Droit des sociétés :
Etudes pratiques et solutions jurisprudentielles
Introduction
La présente étude n’a pas vocation à constituer un exposé exhaustif du droit des sociétés. Elle se veut résolument pratique. Son objectif est d’identifier les situations contentieuses les plus fréquemment rencontrées et d’en dégager les lignes directrices jurisprudentielles propres à éclairer la décision du juge.
L’approche retenue est volontairement sélective. Les développements privilégient les mécanismes juridiques opératoires et les critères d’appréciation dégagés par la jurisprudence, plutôt que la présentation systématique des régimes légaux applicables à chaque forme sociale. Cette méthode vise à éviter une analyse abstraite et à recentrer l’étude sur les questions effectivement débattues
en pratique.
Les thèmes abordés dans cette étude ont vocation à être complétés et enrichis au fil de la pratique contentieuse et de l’évolution de la jurisprudence. Les développements proposés constituent ainsi une base de travail évolutive, appelée à s’adapter aux situations nouvelles et aux solutions jurisprudentielles à venir.
1.1. – Irrégularités de convocation et de vote
1.2. – Nullité ou inopposabilité des décisions
1.3. – Abus de majorité
2. – Les dirigeants en cause
2.1. – Responsabilité civile du dirigeant
2.2. – Révocation des dirigeants
🎯 Objet de cette sous-partie
Cette sous-partie traite uniquement de deux questions :
1) faut-il un juste motif pour révoquer un dirigeant selon la forme de la société ?
2) dans quels cas la révocation peut-elle être qualifiée d’abusive, indépendamment du motif ?
2.2.1. – Limites de l’étude
La présente analyse ne traite ni des modalités de la révocation (majorités, consultation des associés, organe compétent), ni des effets juridiques de la décision de révocation.
Elle porte exclusivement sur :
- l’obligation ou non d’un juste motif selon la forme sociale ;
- les conséquences indemnitaires d’une révocation sans juste motif ;
- la notion autonome de révocation abusive.
2.2.2. – Principe de liberté de révocation des dirigeants
La révocation des dirigeants de société obéit à un principe de liberté, lequel est d’ordre public.
Toute disposition statutaire ou conventionnelle ayant pour objet ou pour effet de supprimer, limiter ou entraver cette liberté est nulle.
- subordination de la révocation à l’attribution ou au maintien d’un contrat de travail ;
- engagement de rachat des titres à une valeur dissuasive ;
- indemnité de révocation manifestement excessive.
2.2.3. – Révocation pour juste motif et révocation abusive
Le juste motif s’apprécie au regard du comportement du dirigeant. Son absence peut ouvrir droit à des dommages et intérêts, sans entraîner l’annulation de la révocation.
La révocation abusive est indépendante du motif. Elle résulte des circonstances dans lesquelles la décision est intervenue, notamment lorsqu’elle est brutale, vexatoire ou contraire au contradictoire.
📌 Point de méthode
Le juste motif concerne le fond de la décision.
L’abus concerne les conditions de sa mise en œuvre.
| Fonction dans l’entreprise | Condition de la révocation concernant le motif | Référence au Code de commerce | |
|---|---|---|---|
| Société à responsabilité limitée | Gérant | Révocation avec juste motif | Article L. 223-25 du Code de commerce |
| Société anonyme à conseil d’administration | Président du conseil d’administration | Possibilité de révocation sans juste motif | Article L. 225-47 alinéa 3 du Code de commerce |
| Administrateur | Possibilité de révocation sans juste motif | Article L. 225-18 du Code de commerce | |
| Société anonyme à directoire | Directeur général ou délégué | Révocation avec juste motif | Article L. 225-55 du Code de commerce |
| Membre du directoire | Révocation avec juste motif | Article L. 225-61 du Code de commerce | |
| Membre du conseil de surveillance | Possibilité de révocation sans juste motif | Article L. 225-75 du Code de commerce | |
| Société par actions simplifiée | Président et autres dirigeants | Conditions fixées par les statuts | Article L. 227-5 du Code de commerce |