Jean-Claude LEMALLE : une expérience de juge-consulaire

Jean-Claude LEMALLE

Les contrats interdépendants - Identification, caducité et conséquences en procédure collective

(Contrats concomitants ou successifs - Location financière - Crédit-bail 6 Disparition du contrat - Caducité des autres contrats)

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Mise à jour : septembre 2026

1. – Identifier l’existence d’un ensemble de contrats interdépendants

Lorsqu’une même opération économique repose sur plusieurs contrats, le juge doit déterminer si chacun conserve une existence autonome ou si leur sort est juridiquement lié. Cette qualification est essentielle : la disparition de l’un peut, sous certaines conditions, entraîner la caducité des autres.

La seule pluralité de contrats, leur signature le même jour ou à des dates rapprochées ne suffit pas. Il faut rechercher s’ils participent réellement à une même opération. Une distinction doit cependant être faite entre le régime général de l’article 1186 du Code civil et le régime particulier des opérations comprenant une location financière.

1.1 – Le principe posé par l’article 1186 du Code civil

Pour les contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, l’article 1186 du Code civil prévoit que, lorsque plusieurs contrats sont nécessaires à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, les autres peuvent devenir caducs.

La caducité est encourue lorsque la disparition du premier contrat rend l’exécution d’un autre impossible ou lorsque son exécution constituait une condition déterminante du consentement d’une partie. Elle ne peut être opposée qu’au contractant qui connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lors de son consentement.

Le juge doit donc d’abord identifier l’opération d’ensemble, puis la place de chaque contrat dans cette opération. La question de la disparition de l’un des contrats et de ses conséquences n’intervient qu’ensuite.

Ce régime légal ne s’applique qu’aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016. Pour les ensembles contractuels antérieurs à cette date qui ne relèvent pas du régime particulier de la location financière (cf. 1.3, d’origine purement jurisprudentielle et donc indépendant de cette date), l’interdépendance continue d’être appréciée selon les critères dégagés par la jurisprudence antérieure à la réforme, qui exigeait la démonstration d’une commune intention des parties de subordonner les contrats entre eux.

À retenir
L’interdépendance résulte de la structure de l’opération contractuelle. Elle ne se déduit ni de la seule proximité des dates de signature, ni de la seule inexécution d’un contrat.

1.2 – Comment caractériser l’opération d’ensemble ?

En dehors de la location financière, l’article 1186 n’instaure aucune présomption générale d’interdépendance. Le juge doit apprécier concrètement si les contrats concourent à un résultat économique unique.

Il peut notamment relever :

  • qu’ils portent sur le même matériel, le même service ou le même projet ;
  • que l’un finance, fournit, installe, entretient ou permet l’exploitation de la prestation prévue par l’autre ;
  • qu’ils comportent des renvois entre eux ou mentionnent les mêmes intervenants ;
  • que leurs durées ou modalités d’exécution sont coordonnées.

Aucun de ces éléments n’est décisif isolément. Ils forment un faisceau d’indices. La question essentielle est de savoir si, dans l’économie de l’opération, chaque contrat conservait une utilité propre en l’absence des autres.

1.3 – Le régime particulier des opérations incluant une location financière

La location financière constitue le principal domaine contentieux de l’interdépendance. L’opération associe habituellement un contrat de fourniture ou de prestation et un contrat de location conclu avec un organisme financier qui acquiert le bien choisi par le client.

Par deux arrêts, la Cour de cassation a posé une règle claire : les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants. Les clauses inconciliables avec cette interdépendance sont réputées non écrites.

Cour de cassation, chambre mixte, 17 mai 2013, n° 11-22.768 et n° 11-22.927

La chambre commerciale a confirmé cette solution sous l’empire de l’article 1186. Elle juge que l’exécution de chacun des contrats constitue une condition déterminante du consentement des parties et que le bailleur financier a nécessairement connaissance de l’opération d’ensemble.

Jurisprudence
Cour de cassation, chambre commerciale, 10 janvier 2024, n° 22-20.466 — Dans une opération incluant une location financière, l’interdépendance n’a pas à être recherchée à partir d’une volonté expresse des parties : elle résulte de l’opération elle-même dès lors que celle-ci est caractérisée.
Exemple – Photocopieuse
Une société conclut avec un fournisseur un contrat portant sur la fourniture et la maintenance d’une photocopieuse et, dans le cadre de la même opération, un contrat de location financière avec un organisme qui acquiert le matériel et le lui donne en location.
Les deux contrats participent à une même opération : la société n’aurait pas souscrit la location financière sans la fourniture et la maintenance de la photocopieuse. Ils sont donc interdépendants. Une clause du contrat de location prévoyant que les difficultés rencontrées avec le fournisseur sont sans incidence sur le paiement des loyers ne peut faire obstacle à cette interdépendance.

1.4 – Les clauses contractuelles faisant obstacle aux effets de l’interdépendance

Les contrats de financement comportent fréquemment des clauses destinées à maintenir les obligations du locataire ou du crédit-preneur malgré les difficultés affectant le contrat de fourniture, de vente ou de maintenance. Leur régime diffère selon qu’il s’agit d’une location financière ou d’un crédit-bail.

En matière de location financière, les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une même opération sont interdépendants. Les clauses inconciliables avec cette interdépendance sont réputées non écrites. Le bailleur ne peut donc stipuler que le contrat de location demeurera, en toute hypothèse, sans lien avec le contrat de fourniture ou de prestation.

Cour de cassation, chambre mixte, 17 mai 2013, n° 11-22.768 et n° 11-22.927 ; Cour de cassation, chambre commerciale, 10 janvier 2024, n° 22-20.466

En matière de crédit-bail, le raisonnement est différent. La jurisprudence propre à la location financière n’est pas directement transposable. Toutefois, lorsque la disparition du contrat auquel le crédit-bail est lié entraîne sa caducité, les clauses prévues pour maintenir les obligations du crédit-preneur malgré cette disparition deviennent inapplicables.

Cour de cassation, chambre mixte, 13 avril 2018, n° 16-21.345

Il en va de même lorsqu’un crédit-bail et un contrat de maintenance sont interdépendants : si cette interdépendance est caractérisée, la résiliation du contrat de maintenance entraîne la caducité du crédit-bail et rend inapplicables les clauses prévues en cas de résiliation.

Cour de cassation, chambre commerciale, 5 février 2025, n° 23-16.749

Méthode
À ce stade, le juge n’a que deux questions à résoudre : les contrats appartiennent-ils à une même opération et, si une location financière est en cause, le régime particulier dégagé par la Cour de cassation est-il applicable ?
Ce n’est qu’après cette qualification qu’il convient d’examiner si l’un des contrats a juridiquement disparu et si cette disparition entraîne la caducité des autres.

2. – La disparition d’un contrat et la caducité des autres contrats

Une fois l’interdépendance établie, la caducité d’un autre contrat ne résulte pas de la seule mauvaise exécution de l’opération. L’article 1186 du Code civil suppose que l’un des contrats ait juridiquement disparu. Le juge doit donc identifier cette disparition et sa date avant d’en tirer les conséquences sur les autres contrats.

2.1 – La disparition d’un contrat est un préalable nécessaire

Une inexécution, même grave, ne suffit pas. Des dysfonctionnements, l’absence de maintenance ou la défaillance du fournisseur peuvent justifier la résolution ou la résiliation du contrat concerné, mais ils n’entraînent pas directement la caducité du contrat de location financière.

La Cour de cassation l’a rappelé : la caducité devait être écartée dès lors que le contrat de prestation n’avait pas été anéanti ; la liquidation judiciaire du prestataire ne suffisait pas davantage, à elle seule, à faire disparaître le contrat en cours.

Cour de cassation, 5 janvier 2022, n° 20-11.713

Le raisonnement doit donc s’effectuer en deux temps : vérifier d’abord que l’un des contrats a juridiquement disparu, puis rechercher si cette disparition entraîne la caducité des autres. Cette disparition peut résulter d’une décision judiciaire, mais également d’une résolution unilatérale régulièrement intervenue. Il est enfin préférable de ne pas qualifier systématiquement le contrat de fourniture de « contrat principal » : dans un ensemble interdépendant, le mécanisme repose sur le lien existant entre les différents contrats.

Attention
Le juge ne doit pas passer directement de l’inexécution du fournisseur ou du prestataire à la caducité de la location financière. Il doit identifier l’acte ou la décision qui a juridiquement mis fin au contrat.
Exemple – Système d’alarme ou de vidéosurveillance
Un commerçant fait installer un système d’alarme financé par une location financière. Le prestataire cesse d’assurer la maintenance et plusieurs appareils ne fonctionnent plus.
Ces dysfonctionnements peuvent justifier la résolution du contrat de prestation, mais ils n’entraînent pas, à eux seuls, la caducité de la location financière. Tant que le contrat de prestation n’a pas juridiquement disparu, le juge ne peut passer directement de la mauvaise exécution à la caducité du financement.

2.2 – La disparition peut résulter d’une résolution, d’une résiliation ou d’une annulation

La disparition peut résulter d’une annulation, d’une clause résolutoire, d’une résolution judiciaire ou d’une résolution unilatérale régulièrement notifiée. Pour les contrats soumis au droit issu de la réforme de 2016, l’article 1224 du Code civil prévoit expressément ces différents modes de résolution.

Un jugement préalable n’est donc pas toujours nécessaire. Par deux arrêts, la chambre commerciale a jugé que la résolution unilatérale notifiée, à ses risques et périls, d’un contrat appartenant à une opération incluant une location financière est opposable au bailleur contre lequel la caducité est invoquée.

Cour de cassation, chambre commerciale, 5 février 2025, n° 23-23.358 et n° 23-14.318

En revanche, une simple lettre de réclamation, une mise en demeure ou la cessation du paiement des loyers ne suffit pas si aucun acte n’a effectivement mis fin au contrat. En présence d’une procédure collective, la disparition éventuelle du contrat obéit en outre au régime particulier des contrats en cours, examiné au paragraphe 4.

2.3 – La date de disparition fixe, en principe, la date de la caducité

La date est essentielle car la caducité du contrat interdépendant prend effet, en principe, au moment où le contrat dont elle dépend disparaît, et non au jour où le tribunal statue ultérieurement.

La chambre commerciale l’a confirmé : lorsqu’un contrat de financement et un contrat de maintenance sont interdépendants, la résiliation du second entraîne la caducité du premier à la date à laquelle cette résiliation produit ses effets.

Cour de cassation, chambre commerciale, 5 février 2025, n° 23-16.749

Le juge doit donc fixer précisément cette date. Elle varie selon le mode d’anéantissement : date d’effet d’une résolution ou d’une résiliation, ou, lorsque l’anéantissement est rétroactif, date à laquelle celui-ci est juridiquement reporté. Cette détermination commandera le calcul des sommes restant dues.

L’ordre dans lequel les contrats disparaissent doit également être vérifié. Si le contrat dont la caducité est demandée a déjà été régulièrement résilié avant la disparition de l’autre contrat, cette disparition ultérieure ne peut entraîner la caducité d’un contrat qui a déjà cessé d’exister.

Cour de cassation, chambre commerciale, 22 octobre 2025, n° 24-16.667

Méthode
Le juge identifie successivement : le contrat disparu, la cause de sa disparition et sa date d’effet. Il examine ensuite seulement quels autres contrats deviennent caducs et à compter de quelle date.

2.4 – Les conséquences de la caducité

L’article 1187 du Code civil prévoit que la caducité met fin au contrat et peut donner lieu à restitutions. Elle ne doit pas être confondue avec une résiliation pour faute du contrat devenu caduc.

Pour une location financière, les loyers correspondant à la période antérieure à la caducité demeurent, en principe, dus lorsque le contrat produisait encore ses effets. Les loyers postérieurs ne peuvent plus être réclamés sur le fondement du contrat caduc. Il faut donc éviter d’ordonner automatiquement la restitution de tous les loyers versés depuis l’origine : l’étendue des restitutions dépend de la date d’effet de la caducité.

La caducité exclut également l’application de la clause prévoyant une indemnité de résiliation. La chambre commerciale l’a expressément jugé.

Cour de cassation, chambre commerciale, 12 juillet 2017, n° 15-27.703

Le bailleur peut néanmoins demander réparation d’un préjudice distinct à la partie dont la faute a provoqué l’anéantissement de l’ensemble, à condition d’établir les conditions de cette responsabilité.

Lorsque la partie qui subit l’anéantissement de l’ensemble contractuel entend faire valoir une créance de dommages-intérêts à l’encontre d’un débiteur soumis à une procédure collective, cette créance doit être déclarée au passif dans les conditions et délais de droit commun, sous peine de forclusion.

À retenir
Le raisonnement doit rester chronologique : disparition juridique d’un contrat → date de cette disparition → caducité des contrats interdépendants → conséquences financières.
La caducité ne permet ni de supprimer automatiquement les loyers antérieurs, ni d’appliquer l’indemnité contractuelle de résiliation.
Exemple – Crédit-bail assorti d’un contrat de maintenance
Une entreprise finance par crédit-bail un équipement professionnel et souscrit parallèlement auprès du fournisseur un contrat de maintenance destiné à assurer durablement le fonctionnement du matériel.
Le juge ne doit pas déduire automatiquement l’interdépendance de la seule existence du crédit-bail. Il doit rechercher si celui-ci a été souscrit en considération du contrat de maintenance et si les deux contrats participent réellement à une même opération.
Si cette interdépendance est caractérisée et que le contrat de maintenance est résilié, le crédit-bail devient caduc à la date à laquelle cette résiliation produit ses effets.
C’est précisément l’apport de l’arrêt du 5 février 2025 (n° 23-16.749) : l’affaire concernait un crédit-bail portant sur du matériel destiné à réaliser des économies d’énergie, associé à un contrat de maintenance et de service. La Cour reproche aux juges de ne pas avoir recherché si le crédit-bail avait été souscrit en considération de cette maintenance.

3. – Les conditions procédurales pour invoquer la caducité

La caducité d’un contrat interdépendant suppose que le juge sache précisément comment le premier contrat a disparu. La question procédurale est alors simple : cette disparition est-elle déjà acquise ou doit-elle encore être prononcée par le juge ? De la réponse dépend la nécessité de mettre en cause le fournisseur ou le prestataire.

Cette distinction a été nettement précisée par la jurisprudence récente. Elle évite d’imposer systématiquement la présence de tous les intervenants à l’opération, sans pour autant permettre au juge d’anéantir un contrat en l’absence de l’une de ses parties.

3.1 – Lorsque le contrat a déjà été résolu ou résilié unilatéralement

Pour les contrats soumis au droit issu de la réforme de 2016, l’article 1226 du Code civil permet au créancier, à ses risques et périls, de résoudre le contrat par notification, après mise en demeure préalable sauf urgence. Le contrat disparaît alors sans qu’une décision judiciaire soit nécessaire. Pour les contrats antérieurs, la jurisprudence avait déjà admis, en présence d’un manquement suffisamment grave, la possibilité d’une rupture unilatérale.

Lorsque cette résolution ou résiliation est déjà intervenue, le juge saisi de la caducité du contrat de location financière n’a pas à prononcer lui-même la disparition du premier contrat. Il doit seulement en tirer les conséquences sur le contrat interdépendant.

Par deux arrêts, la chambre commerciale a jugé que la résolution unilatérale notifiée d’un contrat appartenant à une opération incluant une location financière est opposable au bailleur financier contre lequel la caducité est invoquée, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat déjà résolu.

Cour de cassation, chambre commerciale, 5 février 2025, n° 23-23.358 et n° 23-14.318

La portée pratique est importante. Le juge ne doit donc pas rejeter une demande de caducité au seul motif que le fournisseur ou le prestataire n’est pas partie à l’instance, lorsque la disparition de son contrat résulte déjà d’une résolution régulièrement notifiée. Il lui appartient en revanche de vérifier la réalité de cette notification et sa date, puisque celle-ci détermine en principe la date à laquelle la caducité est susceptible de produire effet.

Jurisprudence
Cour de cassation, chambre commerciale, 5 février 2025 — La mise en cause du fournisseur ou du prestataire n’est pas une condition de la caducité lorsque son contrat a déjà été résolu unilatéralement. Le juge ne prononce pas cette résolution : il constate qu’elle est intervenue et examine ses conséquences sur le contrat interdépendant.

3.2 – Lorsque l’anéantissement du premier contrat doit être prononcé par le juge

Lorsque la disparition du contrat n’est pas déjà acquise et que le tribunal doit lui-même en prononcer l’annulation ou la résolution, les parties à ce contrat doivent être attraites à l’instance.

La Cour de cassation l’a rappelé : lorsque des contrats sont interdépendants, l’annulation judiciaire de l’un d’eux ne peut entraîner la caducité des autres que si toutes les parties au contrat annulé ont été appelées à l’instance.

Cour de cassation, 7 mai 2025, n° 24-14.277

Cette règle concerne l’hypothèse dans laquelle le juge saisi de la caducité doit préalablement prononcer l’anéantissement du contrat. Elle doit être distinguée des situations dans lesquelles cette disparition est déjà juridiquement acquise, notamment par une résolution unilatérale régulièrement intervenue ou en application des règles propres aux contrats en cours en procédure collective.

En particulier, la résiliation d’un contrat prononcée ou constatée par le juge-commissaire, ou résultant de la décision du liquidateur de ne pas le poursuivre dans les conditions prévues par le Code de commerce, peut être opposée au cocontractant d’un contrat interdépendant sans qu’il ait été partie à la procédure ayant conduit à cette résiliation.

Il convient de ne pas confondre les compétences respectives du juge-commissaire et de la juridiction saisie de la caducité. Le juge-commissaire ne peut connaître, dans les limites de sa saisine, que du sort du contrat en cours conclu avec le débiteur en procédure collective (poursuite, résiliation) ; il ne lui appartient pas de statuer sur l’interdépendance de ce contrat avec un autre contrat, ni de prononcer la caducité de ce dernier à l’égard d’un tiers à la procédure tel que le bailleur financier. Cette question relève de la juridiction de droit commun compétente, qui reste seule habilitée à tirer les conséquences, sur le contrat interdépendant, de la disparition constatée dans la procédure collective.

3.3 – L’office du juge saisi de la demande de caducité

Le juge doit enfin respecter le principe de la contradiction. Lorsque les parties fondent leurs demandes sur la résiliation du contrat de location et que le tribunal envisage, en raison de l’interdépendance, de retenir d’office la caducité, il doit au préalable les inviter à présenter leurs observations sur ce moyen.

La chambre commerciale l’a rappelé : une cour d’appel ne pouvait prononcer d’office la caducité d’un contrat de location financière, en conséquence de la résiliation du contrat de maintenance, sans avoir invité les parties à débattre de ce fondement. Cette solution résulte directement de l’article 16 du Code de procédure civile.

Cour de cassation, chambre commerciale, 25 novembre 2020, n° 18-25.992

En pratique, le juge doit donc rester attentif à la qualification juridique exacte des demandes, mais sans surprendre les parties. L’interdépendance peut conduire à une solution différente de celle expressément invoquée dans les conclusions ; si le tribunal entend fonder sa décision sur un moyen qui n’a pas été débattu, il doit provoquer les observations des parties avant de statuer.

Méthode
Avant de statuer sur la caducité, trois questions suffisent : le contrat interdépendant a-t-il déjà juridiquement disparu ? Si oui, à quelle date ? Si non, le tribunal est-il saisi d’une demande d’anéantissement en présence de toutes les parties au contrat concerné ?
Cette vérification préalable permet ensuite d’examiner la caducité sans alourdir inutilement le débat procédural.

4. – L’interdépendance des contrats en présence d’une procédure collective

La procédure collective de l’un des intervenants ne remet pas en cause, par elle-même, l’interdépendance des contrats. Elle impose toutefois de respecter le régime impératif des contrats en cours avant de pouvoir tirer les conséquences de cette interdépendance. En pratique, la difficulté apparaît surtout lorsque le fournisseur ou le prestataire est placé en sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire alors que le client demeure tenu par un contrat de location financière.

Le raisonnement doit alors rester chronologique : le juge vérifie d’abord si le contrat conclu avec l’entreprise en procédure collective a juridiquement disparu dans les conditions prévues par le Code de commerce ; il examine ensuite seulement si cette disparition entraîne la caducité du contrat interdépendant.

4.1 – Le jugement d’ouverture n’entraîne pas, à lui seul, la disparition du contrat

Le principe est commun aux différentes procédures : l’ouverture d’une procédure collective ne résilie ni ne résout de plein droit les contrats en cours. L’article L. 622-13 du Code de commerce le prévoit pour la sauvegarde et, par renvoi de l’article L. 631-14, pour le redressement judiciaire. L’article L. 641-11-1 énonce la même règle en liquidation judiciaire.

Il en résulte que la cessation d’activité, l’absence de prestations ou même la liquidation judiciaire du prestataire ne suffisent pas à rendre caduc le contrat de location financière. Il faut que le contrat de fourniture, de maintenance ou de prestation ait effectivement pris fin selon l’un des mécanismes prévus par le droit des procédures collectives.

La Cour de cassation l’a rappelé de manière nette : la mise en liquidation judiciaire du prestataire n’est pas, par elle-même, de nature à provoquer l’anéantissement du contrat de maintenance ni, par voie de conséquence, la caducité du contrat de location financière interdépendant.

Cour de cassation, 25 septembre 2019, n° 18-15.162 ; Cour de cassation, 5 janvier 2022, n° 20-11.713

Attention
Le raisonnement « liquidation du prestataire = disparition du contrat = caducité de la location financière » est donc erroné.
La procédure collective ouvre une nouvelle étape : il faut déterminer le sort du contrat en cours avant de statuer sur la caducité.

4.2 – Sauvegarde ou redressement judiciaire : le sort du contrat doit être réglé selon l’article L. 622-13

En sauvegarde et en redressement judiciaire, le contrat en cours peut être poursuivi. Lorsqu’un administrateur judiciaire est désigné, il dispose de la faculté d’en exiger l’exécution. Le cocontractant peut le mettre en demeure de prendre parti ; à défaut de réponse pendant plus d’un mois, sous réserve de l’aménagement de ce délai par le juge-commissaire, le contrat est résilié de plein droit.

En l’absence d’administrateur judiciaire, le débiteur exerce cette faculté après avis conforme du mandataire judiciaire, conformément à l’article L. 627-2 du Code de commerce. Cette précision est utile en pratique, les procédures ouvertes devant le tribunal de commerce ne comportant pas toujours la désignation d’un administrateur.

Tant que le contrat est régulièrement poursuivi, son inexécution antérieure au jugement d’ouverture ne permet pas au cocontractant de considérer qu’il a disparu : les créances correspondantes doivent, le cas échéant, être déclarées au passif. La caducité d’un autre contrat interdépendant ne peut donc être déduite d’impayés ou de manquements antérieurs restés sans anéantissement du contrat.

4.3 – Liquidation judiciaire : la non-poursuite du contrat peut entraîner sa résiliation puis la caducité

En liquidation judiciaire, l’article L. 641-11-1 confie au liquidateur le sort des contrats en cours. Le cocontractant peut le mettre en demeure de prendre parti sur leur poursuite. L’absence de réponse pendant plus d’un mois entraîne, dans les conditions du texte, la résiliation de plein droit. Le liquidateur peut également manifester expressément sa décision de ne pas poursuivre le contrat.

L’arrêt du 20 octobre 2021 fournit ici la règle la plus directement utilisable. Lorsque le liquidateur, mis en demeure, décide expressément de ne pas poursuivre le contrat dans le délai légal, celui-ci est résilié de plein droit à la date de réception de cette décision par le cocontractant. Cette résiliation peut alors entraîner, à la même date, la caducité du contrat de location financière interdépendant.

La Cour précise que la décision du liquidateur n’a pas à être spécialement notifiée au bailleur financier pour lui être opposable. Il suffit que la disparition du contrat interdépendant soit régulièrement acquise.

Jurisprudence
Cour de cassation, 20 octobre 2021, n° 19-24.796 — La décision du liquidateur de ne pas poursuivre le contrat, prise après mise en demeure dans les conditions de l’article L. 641-11-1, entraîne sa résiliation de plein droit. Cette résiliation est opposable au bailleur financier et peut entraîner la caducité du contrat de location financière, sans qu’il soit nécessaire de notifier au bailleur la décision du liquidateur.
Exemple – Liquidation judiciaire du prestataire
Une société dispose d’une photocopieuse financée par location financière et bénéficie d’un contrat de maintenance conclu avec le fournisseur. Celui-ci est placé en liquidation judiciaire et cesse toute intervention.
La seule liquidation judiciaire ne rend pas immédiatement le contrat de location financière caduc. Le juge doit rechercher ce qu’est devenu le contrat de maintenance au regard de l’article L. 641-11-1 du Code de commerce.
Si, après mise en demeure, le liquidateur ne poursuit pas le contrat et que celui-ci est régulièrement résilié, cette disparition peut alors entraîner la caducité du contrat de location financière à la même date.
L’exemple est très proche de contentieux effectivement jugés concernant des photocopieurs.

4.4 – La décision prise dans la procédure collective est opposable au cocontractant du contrat interdépendant

Le bailleur financier n’est pas partie au contrat de maintenance ou de prestation. Il ne peut donc discuter le bien-fondé de sa résiliation comme s’il en était cocontractant. En revanche, il conserve la possibilité de contester devant le juge saisi de la caducité l’existence même de l’interdépendance ou les conséquences qui en sont tirées.

Ainsi, lorsque le juge-commissaire a constaté ou prononcé la résiliation du contrat liant le prestataire en procédure collective à son client, cette décision, bien qu’elle n’ait pas autorité de la chose jugée à l’égard du bailleur financier, lui est opposable quant à l’existence et à la date de la résiliation.

Cour de cassation, 20 janvier 2021, n° 18-11.402

Le juge saisi du litige relatif au contrat de location financière n’a donc pas à remettre en cause la décision prise dans la procédure collective. Son contrôle porte sur l’interdépendance des contrats, sur la date de disparition du premier contrat et sur les conséquences de cette disparition.

Méthode
En présence d’une procédure collective affectant le fournisseur ou le prestataire, le juge peut suivre trois questions :
  • le contrat concerné était-il encore en cours au jour du jugement d’ouverture ?
  • a-t-il ensuite été régulièrement résilié ou anéanti selon les règles de la procédure collective, et à quelle date ?
  • cette disparition entraîne-t-elle, compte tenu de l’interdépendance, la caducité du contrat de location financière ?

Le même principe vaut lorsque la procédure collective concerne le locataire lui-même : le jugement d’ouverture ne fait disparaître aucun des contrats composant l’opération. Le sort de chaque contrat doit d’abord être déterminé selon les règles applicables aux contrats en cours ; l’interdépendance ne produit ses effets qu’après la disparition juridiquement acquise de l’un d’eux.

Cette hypothèse est fréquente en pratique : le tribunal de commerce est alors saisi du sort de plusieurs contrats simultanément affectés par la procédure collective du locataire ou du crédit-preneur (contrat de location financière ou de crédit-bail, contrat de fourniture ou de maintenance associé). L’administrateur ou le liquidateur peut être conduit à ne pas poursuivre l’un des contrats tout en souhaitant maintenir l’autre ; dans ce cas, l’interdépendance contractuelle peut faire obstacle à une poursuite sélective, dès lors que le maintien du seul contrat non résilié serait dépourvu d’utilité économique. Le juge doit alors vérifier si les contrats visés forment réellement un ensemble interdépendant avant d’en tirer les conséquences sur les demandes de résiliation ou de restitution formulées dans le cadre de la procédure.

À retenir
La procédure collective ne neutralise pas l’interdépendance contractuelle, mais elle commande le préalable nécessaire à sa mise en œuvre.
L’ouverture de la procédure ne suffit jamais. La caducité ne peut être retenue qu’après avoir identifié une disparition régulière du contrat en cours et sa date d’effet.

5. – Méthode de raisonnement du juge

Le contentieux des contrats interdépendants paraît complexe parce qu’il superpose plusieurs relations contractuelles, des parties différentes et, parfois, une procédure collective. La difficulté diminue toutefois sensiblement si le juge respecte l’ordre du raisonnement. Il ne s’agit pas de rechercher immédiatement si le locataire doit encore payer les loyers, mais de déterminer successivement l’existence de l’ensemble contractuel, le sort du contrat qui a disparu et les conséquences de cette disparition.

5.1 – Identifier d’abord l’ensemble contractuel

Le juge commence par identifier les contrats effectivement conclus et le rôle de chacun dans l’opération. Lorsque l’opération comprend une location financière, les contrats concomitants ou successifs qui s’y inscrivent sont interdépendants ; les clauses qui prétendent rendre la location totalement indépendante de la fourniture ou de la prestation ne peuvent faire obstacle à cette interdépendance.

Cour de cassation, 17 mai 2013, n° 11-22.768 et n° 11-22.927 ; Cour de cassation, 10 janvier 2024, n° 22-20.466

En dehors de cette hypothèse particulière, le juge doit caractériser l’opération d’ensemble au regard de l’article 1186 du Code civil. La proximité des dates de signature constitue un indice, mais elle ne dispense pas d’examiner la fonction réelle de chaque contrat dans l’opération.

À ce stade, il est inutile d’examiner les conséquences financières. La seule question est de savoir si le contrat dont la disparition est invoquée et celui dont la caducité est demandée appartiennent bien au même ensemble.

5.2 – Vérifier ensuite que l’un des contrats a juridiquement disparu

La caducité ne peut être déduite d’une simple inexécution. Le juge doit identifier l’événement qui a juridiquement mis fin à l’un des contrats : annulation, résolution, résiliation ou, en présence d’une procédure collective, disparition résultant du régime des contrats en cours.

Cette vérification est déterminante. La liquidation judiciaire du fournisseur, la cessation de ses prestations ou la fermeture de son entreprise ne suffisent pas, à elles seules, à rendre caduc le contrat de location financière. Lorsque le fournisseur ou le prestataire est en procédure collective, il faut d’abord établir que son contrat a pris fin dans les conditions prévues notamment par les articles L. 622-13 ou L. 641-11-1 du Code de commerce.

Le juge doit également fixer avec précision la date de cette disparition. C’est en principe à cette même date que se produit la caducité du contrat interdépendant. Cette date commande ensuite le calcul des sommes pouvant encore être dues.

Deux raccourcis à éviter
Une inexécution, même grave, n’équivaut pas à la disparition du contrat.
L’ouverture d’une procédure collective, même d’une liquidation judiciaire, n’entraîne pas par elle-même la caducité des autres contrats.

5.3 – Tirer enfin les conséquences de la caducité sur les demandes des parties

Une fois l’interdépendance et la disparition du premier contrat établies, le juge peut statuer sur la caducité et sur ses conséquences. Les loyers échus avant la date de caducité ne disparaissent pas nécessairement. En revanche, les loyers correspondant à une période postérieure à cette date ne peuvent plus être réclamés sur le fondement d’un contrat devenu caduc.

De même, la clause du contrat caduc prévoyant une indemnité de résiliation ne peut recevoir application. La Cour de cassation l’a expressément jugé pour les ensembles comprenant une location financière.

Cour de cassation, chambre commerciale, 12 juillet 2017, n° 15-27.703

Cette règle ne prive toutefois pas la partie qui subit l’anéantissement de l’ensemble de la possibilité de demander réparation d’un préjudice distinct lorsque celui-ci résulte de la faute d’une autre partie.

Le dispositif doit enfin correspondre exactement au mécanisme retenu. Si la disparition du premier contrat est déjà acquise, le tribunal n’a pas à la prononcer de nouveau : il en constate les effets et prononce ou constate, selon les demandes qui lui sont soumises, la caducité du contrat interdépendant. Il statue ensuite séparément sur les sommes dues avant cette date, les restitutions éventuelles et les demandes indemnitaires.

Trame de raisonnement
Le tribunal identifie d’abord les contrats composant l’opération et recherche leur interdépendance. Il vérifie ensuite si l’un d’eux a effectivement disparu et fixe la date de cette disparition. Si ces conditions sont réunies, il en déduit la caducité du ou des contrats interdépendants à la même date, puis examine distinctement les conséquences financières.
En présence d’une procédure collective, une vérification supplémentaire s’intercale : avant de retenir la disparition du contrat, le tribunal doit s’assurer que celle-ci résulte régulièrement du régime applicable aux contrats en cours.
À retenir
L’interdépendance ne dispense jamais le juge de rechercher la disparition préalable d’un contrat. La caducité est une conséquence de cette disparition, non une sanction directe de l’inexécution.
Le raisonnement est donc toujours le même : ensemble contractuel → disparition d’un contrat → date de cette disparition → caducité des autres contrats → conséquences financières.
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