Exemples de motivations - Contrat et responsabilité
Exemples de motivations - Contrat et responsabilité
Ce recueil regroupe des formules de rédaction prêtes à l’emploi pour les situations les plus fréquentes en matière de contrat et de responsabilité devant le tribunal de commerce.Les zones à compléter sont signalées par des crochets [ ] ou des tirets –/–/—-. Les passages à adapter sont indiqués entre parenthèses en italique.Ces formules ne constituent que des aides à la rédaction qu’il convient d’adapter au dossier traité.
Baux commerciaux — Compétence du tribunal de commerce (demande en paiement de loyers)
Aux termes de l’article R. 211-4 (2°) du Code de l’organisation judiciaire et de l’article R. 145-23 du Code de commerce, le tribunal judiciaire est seul compétent pour connaître des contestations relatives à l’application du statut des baux commerciaux. Cette compétence exclusive ne s’étend toutefois qu’aux litiges mettant en œuvre les règles spécifiques dudit statut.
« En l’espèce, le litige porte uniquement sur le paiement des loyers et ne met pas en œuvre le statut des baux commerciaux. Il s’agit dès lors d’un litige relatif à l’exécution d’un contrat de bail commercial, relevant du droit commun des obligations. Le locataire ayant la qualité de commerçant, le litige constitue un acte de commerce au sens de l’article L. 110-1 du Code de commerce. Il en résulte que le tribunal de commerce est compétent pour en connaître. L’exception d’incompétence soulevée par [la partie défenderesse] sera en conséquence rejetée. »
Clause de compétence territoriale — Renonciation par le bénéficiaire
La clause attributive de compétence litigieuse désigne le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social de [la partie bénéficiaire]. Stipulée dans l’intérêt exclusif de cette dernière, elle peut être valablement écartée par celle-ci.
« En saisissant [le tribunal saisi], [la partie bénéficiaire] a renoncé au bénéfice de ladite clause. Il en résulte que [la partie adverse] ne peut s’en prévaloir pour contester la compétence de la juridiction saisie. »
Clause pénale
Réduction par le juge
Il appartient au juge, même d’office, de modérer le montant d’une clause pénale lorsqu’elle présente un caractère manifestement excessif au regard du préjudice effectivement subi (article 1231-5 du Code civil).
« En l’espèce, le montant de la pénalité contractuelle apparaît disproportionné au regard du préjudice réellement subi par le créancier, des circonstances de l’inexécution, et des prestations déjà exécutées. Il y a lieu, en conséquence, de faire usage du pouvoir modérateur du juge et de réduire la clause pénale à la somme de [X euros], qui constitue une indemnisation proportionnée au préjudice subi. »
Majoration du taux d’intérêt contractuel
La clause de majoration du taux d’intérêts en cas d’inexécution s’analyse en une clause pénale, en ce qu’elle constitue une évaluation forfaitaire et anticipée de l’indemnité due. Conformément à l’article 1231-5 du Code civil, le juge peut, même d’office, modérer la pénalité convenue lorsqu’elle présente un caractère manifestement excessif.
« En l’espèce, plusieurs éléments conduisent à retenir le caractère manifestement excessif de la majoration litigieuse : les taux d’intérêt pratiqués sur le marché au moment de la déchéance du terme étaient sensiblement inférieurs au taux contractuel ; le créancier ne justifie par ailleurs d’aucun préjudice d’une ampleur telle qu’il imposerait la majoration stipulée, ni ne produit d’élément relatif au coût de son refinancement. Il y a lieu, en conséquence, de réduire la majoration litigieuse à [X point(s)]. »
Compte courant bancaire — La liquidation judiciaire ne clôture pas le compte
Aux termes de l’article L. 641-11-1 du Code de commerce, l’ouverture ou le prononcé d’une liquidation judiciaire n’entraîne pas de plein droit la résiliation des contrats en cours. Le compte courant bancaire constituant un contrat en cours, il ne peut être considéré comme clôturé du seul fait de l’ouverture de la procédure collective.
Or, la clôture du compte est seule de nature à fixer définitivement le solde du compte courant et à rendre la créance exigible.
« En l’espèce, [la banque] ne justifie pas de la clôture du compte courant ouvert au nom du débiteur principal. Dès lors, le solde de ce compte n’étant pas définitivement arrêté, la créance invoquée ne présente pas un caractère exigible. Il s’ensuit que la caution ne peut être tenue au paiement au titre de cet engagement. »DÉBOUTE [la banque] de sa demande formée à l’encontre de [la caution] en sa qualité de caution.
Crédit-bail — Clause pénale — Restitution du matériel
Il résulte des stipulations contractuelles qu’en cas de résiliation anticipée, le crédit-preneur est tenu au paiement des loyers échus ainsi que des loyers à échoir, outre la restitution du matériel. Une telle stipulation s’analyse en une clause pénale au sens de l’article 1231-5 du Code civil.
« En l’espèce, l’application cumulative du paiement de l’intégralité des loyers à échoir et de la restitution du matériel conduit à procurer au crédit-bailleur un avantage manifestement excessif, dès lors qu’il recouvre la jouissance du bien tout en percevant la totalité des loyers restant dus. Il y a lieu, en conséquence, de dire que le montant de l’indemnité due sera diminué de la valeur du matériel restitué, telle qu’elle résulte de sa valeur de revente. »
Dommages et intérêts — Art. 1231-6 C. civ. — Rejet faute de préjudice distinct
Aux termes de l’article 1231-6 du Code civil, les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal. Le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard peut obtenir des dommages et intérêts distincts des intérêts moratoires.
« En l’espèce, [la partie demanderesse] ne justifie pas d’un préjudice distinct du simple retard de paiement, ni de la mauvaise foi de [la partie défenderesse]. En conséquence, la demande de dommages et intérêts complémentaires sera rejetée. »
Facture — Demande en paiement — Preuve insuffisante
Il appartient à la partie qui réclame le paiement d’une prestation d’en établir la réalité et le montant. La production de simples factures établies par le créancier lui-même ne suffit pas à constituer une preuve suffisante de la réalité de la livraison ou de la prestation, dès lors qu’elles ne sont pas corroborées par d’autres éléments tels qu’un bon de commande, un bon de livraison signé, un accusé de réception ou tout autre document contradictoire. En effet, nul ne peut se constituer un titre à soi-même.
« En l’espèce, [la partie demanderesse] produit des factures non accompagnées de tout document permettant d’établir la réalité des prestations ou livraisons facturées. En conséquence, la demande en paiement sera rejetée faute de preuve suffisante. »
Sous-traitance — Défaut d’agrément — Conséquences
Il résulte des pièces produites que le contrat de sous-traitance liant les parties n’a pas fait l’objet de la procédure d’acceptation et d’agrément prévue par la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance.
Aux termes de l’article 3 de cette loi, le défaut d’agrément ne prive pas d’existence le contrat de sous-traitance, mais fait obstacle à ce que l’entrepreneur principal oppose au sous-traitant les stipulations contractuelles qui lui seraient défavorables. Ainsi, le sous-traitant conserve la faculté soit de se prévaloir du contrat et d’en poursuivre l’exécution, soit de s’en affranchir.
« En l’espèce, il ressort des éléments du dossier que le sous-traitant a exécuté les prestations convenues. Dès lors, les relations entre les parties doivent être analysées comme relevant d’un contrat d’entreprise, l’entrepreneur principal demeurant tenu au paiement des prestations réalisées, sans pouvoir opposer au sous-traitant les stipulations issues du contrat non agréé qui lui seraient défavorables. »